Value Masters Group · Türkiye Desk · EkEk B — TMSF'ye ilgi beyanı, 19 Ekim 2004

Sayın Ertürk: Perry Capital LLC, Farallon Capital Management LLC ve Hellman & Friedman LLC (birlikte "Yatırımcılar"), 7–8 Ekim tarihlerinde İstanbul'da bizimle geçirdiğiniz zaman için size ve ekibinize teşekkür etmek isteriz. Organizasyonunuzdan çok etkilendik ve ileride sizinle ortaklık kurmanın bir yolunu bulmak istiyoruz.

Görüşmelerimize dayanarak, ana hatlarını çizdiğiniz Varlık Yönetim Şirketi ("VYŞ/AMC") yapısının, TMSF'nin Sorunlu Kredi Portföyünün değerini en üst düzeye çıkarması için en uygun araç olduğuna inanıyoruz. Bu amaçla, TMSF ile bir AMC ortaklığı yoluyla yaklaşık 4 milyar dolar nominal tutarlı kurumsal TGA'yı satın almak için ilgi bildirimimizi sunmaktan memnuniyet duyuyoruz. Potansiyel bir ortaklığın nihai yapısı ve kâr paylaşım mekanizması konusunda esnek olmakla birlikte, durum tespiti ve müzakerelere tabi olarak aşağıdaki genel parametrelere sahip bir işlemi takip etmekle ilgileniyoruz:

• Mevcut yasal çerçeveye (4743 sayılı Bankacılık Düzenleme Kanunu) uygun olarak, Yatırımcılar AMC'nin %80'ine, TMSF ise %20'sine sahip olacaktır. Yatırımcılar %80'lik hisselerini, TMSF'nin 3,2 milyar dolar nominal TGA'yı AMC'ye katması karşılığında TMSF'ye 320 milyon dolar ödeyerek satın alacaklardır. TMSF, 800 milyon dolar nominal TGA'yı 80 milyon dolar itibari değerle katarak AMC'deki %20'lik payını elde edecektir.
• Portföyün değerini en üst düzeye çıkardığımız ölçüde TMSF, AMC'deki %20'lik payı üzerinden fayda sağlayacaktır. Buna ek olarak TMSF, kâr paylaşım mekanizmasıyla daha fazla fayda sağlar: portföyden toplam dağıtım 1 ile 1,5 milyar dolar arasındaysa, TMSF 1 milyar doların üzerindeki tutarın %15'ini alır — 1,5 milyar dolarlık dağıtımda, %20'lik payı için 300 milyon dolar ve mekanizma yoluyla 75 milyon dolar, toplam 375 milyon dolar. Dağıtım 1,5 milyar doları aşarsa, 1–1,5 milyar dolar aralığının %15'i ve 1,5 milyar doların üzerindeki tutarın %30'u — 2,0 milyar dolarlık dağıtımda, 400 milyon dolar artı 225 milyon dolar, toplam 625 milyon dolar.
• Yatırımcılar AMC'nin kontrolüne sahip olsa da, TMSF'nin hem Yönetim Kurulu hem de yönetim düzeyinde katılımını teşvik edeceğiz. Finans ve hukuk uzmanlarından oluşan güçlü bir ekibin kurulması, portföyün değerinin en üst düzeye çıkarılması açısından kritik önem taşıyacaktır. AMC'nin üst düzey yönetimi ile tüm çıkarlarımızı uyumlu hale getirecek adil bir teşvik düzenlemesi yapmayı öngörüyoruz.

Küresel piyasalardaki sorunlu menkul kıymetlere ilişkin kolektif yatırım deneyimimiz göz önüne alındığında, TMSF'nin tam işbirliği ile, bir durum tespiti döneminden sonra AMC'nin kurulması için size kesin bir teklifte bulunabileceğimize inanıyoruz. Onayınıza tabi olarak, durum tespiti için gerekli zamanı sağlamak üzere üç aylık bir münhasırlık dönemi öneriyoruz. Bu süre zarfında ticari, muhasebe, hukuki ve diğer alışılagelmiş durum tespiti çalışmalarını yürütmeyi ve portföy hakkında geniş bilgi sahibi olan TMSF yöneticileriyle önemli ölçüde zaman geçirmeyi öngörüyoruz.

Bu sürenin sonunda, finansman şartı olmaksızın tamamı nakit olarak karşılanan bir teklif sunma niyetimiz olacaktır. İşlemin ticari şartları üzerinde karşılıklı mutabakata varmamız halinde, kesin bir anlaşmanın müzakerelerine başlayacağız. Hedefimiz, işlemi 31 Mart 2005 tarihinden önce kapatmak olacaktır.

Perry Capital LLC — Richard Perry, Başkan; Alp Erçil, Genel Müdür
Farallon Capital Management, LLC — William F. Duhamel, Yönetici Üye
Hellman & Friedman LLC — Brian M. Powers, İcra Kurulu Başkanı

Bu sayfaya ekli PDF, Perry ve Farallon'un 3 Aralık 2004 tarihli takip mektubudur: 31 Mart 2005'e kadar münhasırlık dönemi ve TMSF'nin karşı imzası için ayrılmış alan. 21 Aralık 2004'te, uyuşmazlıklarda İstanbul mahkemelerini yetkili kılan gizlilik taahhütnamesi imzalanmıştır.